盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。包含財務盡職調(diào)查及法律盡職調(diào)查等。就風險投資人而言，通過項目的篩選，對金字塔結構頂端剩下的有意向的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，將會與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家接觸，在協(xié)商一致的前提下，將對擬投資企業(yè)開展盡職調(diào)查，以全面了解創(chuàng)業(yè)企業(yè)基本情況及發(fā)展前景，為作出投資決策提供依據(jù)。
    盡職調(diào)查的原則
    進行盡職調(diào)查時，一般遵循以下原則
    （一）全面原則
    1．調(diào)查內(nèi)容要全面
    就企業(yè)組織而言，風險投資法律盡職調(diào)查涉及企業(yè)的沿革、合法性、股東的構成與變更、內(nèi)部治理結構、下屬機構以及關聯(lián)企業(yè)等；就企業(yè)權利而言，其涉及企業(yè)的所有
權、用益物權、擔保物權、知識產(chǎn)權及債權等；就企業(yè)義務而言，其涉及銀行貸款、借款、或有負債、正在進行或者面臨的訴訟、仲裁或行政處罰以及稅收等；就勞動人事而言，其涉及所有關鍵雇員的勞動合同的年限、競業(yè)禁止、是否存在與原單位未了的糾紛；就股東而言，其是否從事與被投資企業(yè)的類似業(yè)務、其是否涉及重大的訴訟、仲裁或者行政處罰、其股權是否被質(zhì)押等。
    2．材料要全
    調(diào)查者必須調(diào)集所有材料，單就擬投資對象的股權結構而言，除了查閱擬投資對象當前的工商執(zhí)照之外，還要查閱公司章程、股東出資證明書、出資協(xié)議、驗資報告、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權變更登記等一系列文件。
    （二）透徹原則
    以專利為例，投資者不僅需要了解其是否擁有專利權，還要了解其是專利權還是專利申請權，是否存在權屬上的糾紛、有效期間、專利權的地域范圍以及專利許可情況等內(nèi)容。再以應收賬款為例，投資者不僅需要了解其應收賬款的數(shù)額，還要調(diào)查應收賬款性質(zhì)、產(chǎn)生原因、賬齡、債務人資產(chǎn)負債情況以及債權人已經(jīng)采取的措施等。
    調(diào)查者不僅對有關的文件資料進行詳盡的審核，還要求調(diào)查者與相關當事人、政府機構和中介機構等進行調(diào)查和溝通。如若關鍵員工屬于從同行業(yè)其他單位跳槽過來，則需要了解其與原單位合同關系是否已經(jīng)了結，是否與原單位有競業(yè)禁止的約定等。但單憑員工個人提供的信息顯然不能確保真實，因此還有必要向原單位進行調(diào)查和了解。
    （三）  區(qū)別對待原則
    針對不同的企業(yè)，法律盡職調(diào)查應該有所側(cè)重。首先是處于不同發(fā)展期的企業(yè)的調(diào)查重點不同。眾所周知，風險資本的投資對象可以分為種子期、創(chuàng)業(yè)期、成長期和成熟期，因此不同時期的投資對象的盡職調(diào)查應該不同。就種子期的企業(yè)而言，因為其法律關系十分簡單，所以重點應集中于其創(chuàng)業(yè)團隊、知識產(chǎn)權等領域；而對于比較成熟的企業(yè)，尤其是Pre -IPO項目，因為其成立時間相對較長，其牽涉的法律關系更加復雜，隱藏的風險點也就更多，因此就應該全面調(diào)查，但重點是應比照擬上市地的上市規(guī)則開展調(diào)查。
    行業(yè)不同也決定了風險投資法律盡職調(diào)查的不同。在高科技領域，知識產(chǎn)權是決定企業(yè)發(fā)展的核心問題。若知識產(chǎn)權歸屬不清或者存在權屬爭議，則可能導致整個企業(yè)的核心競爭力缺失，甚至連企業(yè)存在的基礎也將喪失。曾有一企業(yè)為歸國留學人員創(chuàng)辦，而所用技術均為其曾經(jīng)工作單位的專有技術。待公司產(chǎn)品一面世，國外公司立即提起訴訟，公司隨之倒閉。風險投資公司的投資也付諸東流。對于化工企業(yè)，可能導致的環(huán)境污染必須高度重視，如是否進行過環(huán)評、環(huán)保措施是否到位和是否因污染被提起民事訴訟或者受過行政處罰等。
    企業(yè)背景不同同樣要求調(diào)查的重點不同。企業(yè)設立之初即為股份制企業(yè)的，其股權結構相對清晰，因此其重點應集中于公司治理結構；對于那些改制為股份公司的企業(yè)，改制是否規(guī)范、改制文件是否齊全、相關利益主體的利益是否已經(jīng)妥善解決則是必須關注的；而對于民營企業(yè)，則要重點關注其內(nèi)部制度的規(guī)范性、公司的股權架構、公司與自然人之間的借貸、關聯(lián)交易等因素。
    （四）獨立原則
    風險投資機構能夠獨立地進行盡職調(diào)查并作出自己的判斷，風險投資機構和盡職調(diào)查人員均保持獨立。
    當前的風險投資法律盡職調(diào)查大致有以下幾種模式。一是自行調(diào)查，即投資團隊中具備從事法律盡職調(diào)查的成員；二是委托調(diào)查，即風險投資機構委托專業(yè)的律師事務所進行法律盡職調(diào)查；此外還有在聯(lián)合投資時由一方進行調(diào)查，其余各方以其調(diào)查報告作為參考或者在Pre-IPO項目中以券商或者保薦人的調(diào)查報告作為投資依據(jù)。